本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况 (金额单位：万元)

  1、关联公司的基本资料及关联关系 （金额单位：万元）

  企业名称 注册地址 主营业务 与本公 法定代表 注册资本 司关系 人 东北特殊钢集团 大连市甘井 钢冶炼、钢压延加工、 母公司 赵明远 364,417 有限责任公司 子区工兴路 汽车保养、汽车（轿车 4号 除外）销售，特殊钢产 品、深加工产品及附加 产品生产、销售；机械 加工制造；机电设施设 计、制造、安装、维修； 来料加工；房屋、设备 租赁；冶金技术咨询及 服务 ⑵不存在控制关系的关联方： 企业名 注册地址 主营业务 与本公 法定代 注册资本 司关系 表人 东北特钢集团北 齐齐哈尔 钢冶炼、钢延压加工、耐火材 与本企 赵明远 90,248 满特殊钢集团有 市富拉尔 料、轴承、齿轮、金属切削机 业同一 限责任公司 基区红岸 床、电器机械及器材制造；机 母公司 大街7号 械设施安装；承办中外合资经 营、合作生产及开展“三来一 补”业务 东北特殊钢集团 大连市甘 金属合金冶炼、金属合金压延 与本企 周建平 7,220 精密合金有限公 井子区工 加工、铸造及制品销售 业同一 司 兴路4号 母公司 大连三大钢材销 大连市甘 钢材 与本企 赵明远 50 售公司 井子区金 业同一 一街15号 母公司 大连冶金物资公 大连市甘 金属材料小额中转发货、销售 与本企 谢新延 90 司 井子区华 业同一 东路203号 母公司 大连经济技术开 大连开发 高速工具钢扁丝、双金属复合 与本企 刘启亮 1,000 发区特殊钢制品 区哈尔滨 带、锯条制造，经营本企业自 业同一 公司 路25号 产产品及技术的出口业务和 母公司 本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外， 东北特殊钢集团 大连市甘 冶金产品、金属制作的产品及配件的 与本企 于肇发 350 大连钢丝制品有 井子区工 生产、销售及技术咨询 业同一 限公司 兴路4号 母公司 东北特殊钢集团 大连市甘 冷拔材加工 与本企 周建平 1,626 大连冷拔材有限 井子区 业同一 公司 母公司 东北特殊钢集团 大连市甘 设施安装、建筑工程项目施工、公 与本企 赵明远 879.71 机电工程有限公 井子区工 路和小桥工程项目施工（凭资质证 业同一 司 兴路4号 书经营）、冶金设备维修和制 母公司 造、机械加工与铆焊制作、电 器维修、钢结构架制造、机电 设备技术咨询；钢材销售 东北特钢集团国 大连市甘 钢材、黑色金属、非金属矿产 与本企 赵明远 1,000 际贸易有限公司 井子区工 品、合金料、重型矿山机械、业同一 兴路4号 冶金机械、仪器仪表及零部 母公司 -47 件、冶金生产所需原材料以及机 械设备销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。东北特钢集团上 上海市闵 钢材加工销售。建材装饰材 与本企 魏守忠 1,100 海特殊钢有限公 行区北翟 料、五金交电、百货、日杂用 业同一 司 路5005号 品、汽配销售，（涉及许可经 母公司 营的凭许可证经营） 抚顺特殊钢股份 辽宁省抚 经营本企业自产产品及技术 与本企 赵明远 52,000 有限公司 顺市望花 的出口业务和本企业所需的 业同一 区鞍山路 机械设备、零配件、原辅材料 母公司 东段8号 及技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外），钢冶炼，压 延钢加工，冶金技术服务，工 业气体（含液体）制造、销售

  以上关联人经济效益与财务情况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

  1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

  2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，

  则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据有关的资料来确定其认

  因本公司是由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团公司”）优质资产剥离后成立的，以及特钢行业流程和工序上下密不可分的特点，公司与东北特钢集团公司及另外的关联方在生产、销售、管理及生活福利等各方面，存在着不可避免的交易。同时，为了充分的利用东北特钢集团公司整体优势，使公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，以提升公司的竞争能力，也必然与东北特钢集团公司及另外的关联方发生关联交易。

  公司的关联交易符合有关法律和法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定增长。五、审议程序

  本公司于2005年召开第三届董事会第三次会议，审议了《关于公司日常关联交易的议案》、《关于修改综合服务协议的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，本公司关联董事刘伟、董学东、邵福群因在股东单位任职，所以回避对上述议案的表决，因关联董事回避表决后，参加表决的董事人数已不足法定人数，上述议案将直接提请公司2004年年度股东大会审议。公司控股股东东北特钢集团公司已承诺放弃在股东大会上对上述议案的表决权。

  本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关法律法规，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提升公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。六、关联交易协议签署情况（一）本公司现行关联交易协议协议 合同有

  协议 合同有 关联人 主要内容 交易价格 结算方式 名称 效期限 综合 每月十日 15年（自 东北特殊钢集团 国家定价、市场价、 服务 能源供应 前支付上 1998年7月 有限责任公司 协议价 协议 月款项 28日起） 按实际销 售数量结 产品供应 协议价 算，每月十 日前支付 上月款项 按实际发 生的费用 进行结算， 生产服务 国家定价、协议价 每月十日 前支付上 月款项 生活服务 国家定价、市场价、 当月货款 5年（自 供货 东北特殊钢集团 提供废钢、铬铁 协议价 应当月结 2004年4月 协议 有限责任公司 算 18日起） 国家定价、市场价、 当月货款 5年（自 供货 抚顺特殊钢股份 提供钢坯、钢锭 协议价 应当月结 2004年1月 协议 有限公司 等 算 1日起） 代理出口甲方 应通知付 代理 生产的特殊钢 协议价、代理产品出 款 3年（自 进出 东北特钢国际贸 产品；代理进口 口业务，按出口产品 2004年4月 口协 易有限公司 生产需要的原 出售的收益的1.5%收取 18日起） 议 材料和设备及 代理费 设备备件 每周年开 土地 工业用地 始的30日 2003年4月 使用 东北特殊钢集团 255,129.44平 内将下一 18日至 权租 年租金547.8万元 有限责任公司 方米土地使用 年的年度 2047年7月 赁协 权 租金支付 17日 议 给出租方

  鉴于原《综合服务协议》于1998年7月18日经公司股东大会审议通过后，交易对方的状况和名称、交易范围、资产等已出现重大变化，已不能完全适应公司与控制股权的人东北特钢集团公司之间的交易需要，公司在维持原《综合服务协议》根本原则，特别是定价原则的基础上，将原《综合服务协议》及历年有关关联交易合同、协议进行了统一组合，将原《综合服务协议》对方变更为东北特钢集团公司及其控股子公司，同时根据资产变化和真实的情况重新明确了综合服务的范围，根据交易双方历年交易的真实的情况，进一步明确了双方交易的定价方法和具体的权利义务关系，并约定协议有效期为十年。现将该协议主要内容简述如下：

  为降低采购成本，发挥双方各自优势，东北特钢集团公司为本公司采购生产用原辅材料，包括但不限于废钢、铁合金、钢锭、钢坯、钢材、粘土砖、帽口砖、生粉、烧粉、渣斗、重油。

  此类交易产品的定价原则为交易价格不得高于交易产品的市场行情报价。本公司应在每月十日之前将上月采购原材料价款以现金或转帐方式支付给东北特钢集团公司。

  为降低产品营销售卖成本，发挥双方各自优势，东北特钢集团公司为本公司销售部分产品，包括但不限于钢材。

  本公司向东北特钢集团公司销售产品的价格执行本公司对外销售同种产品的平均价格，但该价格不能低于该产品的同期市场行情报价。双方每月按本公司实际销售给东北特钢集团公司产品的数量进行结算。东北特钢集团公司应在每月十日之前将上月应付本公司的货款以转帐方式支付给乙方。

  为利用东北特钢集团公司优势，降低国际采购成本或提高本公司产品国际市场竞争力，在本协议期内本公司委托东北特钢集团公司代理出口本公司生产的特殊钢产品；代理进口本公司生产需要的原材料和设备及设备备件。本公司将就本协议项下的进出口业务与东北特钢集团公司逐笔签定委托进口或出口清单。

  东北特钢集团公司代理本公司产品出口业务，按出口产品营销售卖收入的1.5%以内收取代理费，具体代理费标准在双方实施合同确定。本公司代理东北特钢集团公司进口业务暂不收费，如需收费，双方应另行签订补充协议，并参照出口产品代理费标准确定收费标准。本公司应在每月十日前将上月进出口代理费以现金或支票方式支付给东北特钢集团公司。

  为保障本公司正常的生产、生活秩序，东北特钢集团公司向本企业来提供生产所需能源和生产辅助服务,包括但不限于如下项目：供生产用之净化水、过滤水及厂区使用之生活用水，生产用电，生产用通信及上述水、电、通信相关设施的使用；冬季厂区取暖；蒸汽、煤气；排污和环境监视测定；设备维修；计量维检；实验检验；食堂；职工培训；劳动医疗保险办理；消防、保卫、交通设施及交通管理服务；环卫和场区绿化。

  东北特钢集团公司应按国家的有关法律法规，以及双方有关约定，向本公司有偿提供上述各项服务；同时保证其提供服务的质量；除非发生东北特钢集团公司无法合理预见及无法控制的意外事件，东北特钢集团公司不得中断或减少甲乙双方约定的各项服务的供应。

  东北特钢集团公司为本企业来提供的除供生产用之净化水、过滤水及厂区使用之生活用水，生产用电，生产用通信及上述水、电、通信相关设施的使用、冬季厂区取暖服务项目执行国家定价外，其他项目按实际成本加上5%的利润来计取费用。

  本公司应就东北特钢集团企业来提供的上述服务按“年度框算，按月缴纳，年底结清”原则向东北特钢集团公司支付一笔款项，其金额符合本协议约定的定价原则。

  若东北特钢集团公司需要本公司提供所需服务，包括但不限于劳务、氧气、纯净空气、运输，按照本协议规定的相同或相类的内容执行。

  东北特钢集团公司同意并允许本公司在本协议有效期内的生产经营中有偿使用东北特钢集团公司合法持有的、注册号为1189050的“三大”牌注册商标。该商标使用为非独家使用。

  该商标使用费按本公司年销售额的千分之一计算，由本公司在每一会计年度结束后三个月内以现金或转账方式一次性支付给东北特钢集团公司。

  根据本公司实际的需求，东北特钢集团公司现将其拥有出让性质的、位于大连市甘井子区工兴路4号、总面积约为255,129.44平方米的国有土地使用权在本协议有效期内出租给本公司使用。

  该土地年租金为547.8万元；本公司应在每周年开始的30日内将本年度的年租金支付给东北特钢集团公司。

  ⑴1998年7月18日与大连钢铁集团有限责任公司签订的《综合服务协议》；

  2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。