最高人民法院2018年3月4日印发的《全国法院破产审判 工作会议纪要》

　　最高人民法院2012年6月26日印发的《最高人民法院关于 税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确 认之诉应否受理问题的批复》

　　国家税务总局2019年12月12日印发的《关于税收征管若 干事项的公告》

　　《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的对债务人特 定财产享有担保权的债权及《民法典》第八百零七条规定的 对债务人特定工程价款享有优先受偿的债权

　　《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所 欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划 入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

　　《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所 欠税款形成的债权

　　《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对 债务人享有的普通债权

　　审计机构出具的正德会专审字[2023]079号《大连天宝绿色 食品股份有限公司重整案资产负债清查专项审计报告》

　　评估机构出具的中企华评咨字(2023)第4328、4329号《大连 天宝绿色食品股份有限公司重整涉及的资产清算价值项目 资产评定估计咨询报告》《大连天宝绿色食品股份有限公司重整 涉及的资产市场价值项目资产评定估计咨询报告》

　　资产评估报告中，假定天宝食品于重整受理日进入破产清算 程序，全部资产被迫快速变现的评估价值

　　评估机构出具的以2022年12月30日为基准日的中企华评 咨字(2023)第4327号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整 项目偿还债务的能力分析报告》

　　根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款 之规定，债权人会议各表决组及出资人组均通过重整计划 时，重整计划即为通过

　　根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款 之规定，重整计划获得法院裁定批准

　　根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在本重 整计划所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行 期限

　　根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划中规定的 管理人监督重整计划执行的期限

　　进出口业务，曾被国家八部委认定为“农业产业化国家重点有突出贡献的公司”“全国农业产业化优秀有突出贡献的公司”“第一批全国农产品加工示范企业”“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”，曾是大连市出口百强企业，高峰期员工3,000余人。企业具有两处大型加工园区，分别位于金普新区的拥政街道（三里厂区）、华家街道（华家厂区）。阿拉斯加鳕鱼、太平洋真鳕、鲽鱼、野生鲑鱼及鳕蟹制品的加工出口是公司水产业务的核心，曾是天宝食品业绩和利润的主要构成，三里厂区拥有20多个国际高标准的水产加工车间，每年加工进口水产品原料达6万吨。公司建

　　成了中国北方硬件良好和管理上的水准最高的气体调节保鲜储藏库和10万吨物流冷库，引进了欧洲先进的超低氧专利技术（ULO技术），可以

　　最大可能地降低室内的氧气和二氧化碳的含量，可使果蔬储存更长时间保持更佳的状态，特别针对大樱桃等娇嫩、果皮易老化的水果等储存保鲜效果更加好。公司曾先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认

　　宝食品股票通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元），2020年8月11日起，天宝食品终止在

　　深圳证券交易所挂牌上市，陷入严重的经营危机和财务困境。因其不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院根据债权人江苏晶雪节能科技股份有限公司申请，于2022年12月30日裁定受理

　　州法院对天宝食品重整格外的重视，每个环节均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，坚持以市场化、法治化为原则，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体的合法权益，尽最大努力维护天宝食品重整价值。天宝食品留守人员在金州法院和管理人的监督下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责：一方面做好重整期间的仓储租赁经营工作，确保职工队伍稳定；另一方面全力配合管理人做好与重整程序相关的各项工作。

　　审计、评估、偿还债务的能力分析、债权人与投资人沟通对接、定期信息公开披露、制定重整计划等重整所需基础工作。基于对企业自身真实的情况的全方面了解，积极听取各专业机构和利益相关方的意见，根据《企业破产法》的相关规定，制定本重整计划。

　　业破产法》的规定，重整计划通过必须同时满足以下条件：（1）经出席债权人会议的各表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上；（2）经出席出资人组会议的出资人所代表的表决权额的三分之二以上同意出资人权益调整方案。若任一表决组（含出资人组）未表决通过，则重整计划将无法表决通过，天宝食品将面临破产清算的风险。

　　更大程度的损失，恳请各债权人、出资人积极参加债权人会议、出资人组会议，支持本重整计划！

　　同时通过引进投资人改善其经营能力与盈利能力，实现天宝食品的脱困重生。考虑到本重整计划内容相对复杂，为便于各位债权人快速、全方面了解本重整计划，现将本重整计划核心要点归纳如下：

　　剥离处置低效资产和非主营资产的方式，偿债资源包括管理人引进重整投资人所获投资资金、天宝食品经营所得资金、资本公积转增所获得的股票、追索对外各类资产变现资金以及剥离处置天宝食品部分低效资产、非主营资产所获变现资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解天宝食品债务及后续经营。

　　来控股要求，控制天宝食品重整后股本规模，天宝食品需要出资人与债权人共同分担重生成本。

　　股的方式来进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。

　　接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。

　　天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，

　　天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照10股转增约39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至

　　助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。

　　人合计提供资金5.5亿元。其中，约2.5亿元作为重整投资人受让股票所支付的对价，剩余约3亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华

　　家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据本重整计划的规定用于支付天宝食品破产费用、共益债务、清偿各类债务等。

　　剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。

　　法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程款数额，在对应建设工程的清算评价估计价格范围内优先受偿，享有优先受偿权的债权由天宝食品在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，如与抵押权优先债权存在权利竞合，则依据相关司法解释的规定，优先清偿建设工程价款优先受偿债权，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。非优先受偿的债权转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。

　　其抵押物清算评价估计价格为基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起五年内以现金方式分期偿还完毕。其中，第一年（法院裁定批准重整计划之日起365天为一年，依此类推计算留债期间）不还本不付息，

　　从第二年开始还本付息，利率按照利息实际偿还当日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期5年期贷款市场报价利率（即LPR）下浮

　　40%计算，利息起算时点为法院裁定批准重整计划的次日，每年还本付息具体时间和金额由重整投资人和债权人协商确定，但每年不能低于基数的10%。如与建设工程价款优先受偿债权存在权利竞合，则不得

　　重复清偿抵押担保优先受偿债权。超过抵押物清算评价估计价格的债权部分转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。

　　财产随时清偿。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员费用、各项诉讼费用及其他破产费用和重整期间支付的留守人员薪酬、日常水电费等共益债务根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。

　　现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。每家债权人在25万元以上的普通债权部分，以“1%现金+剩余以股抵债”的方式清偿，每100元普通债权预计可获得1元现金和约9.14股天宝食品的股票。

　　则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。

　　和非主营资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补重整投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配，普通债权对应股票不再调整。

　　金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年12月30日后），若为预计债权预留

　　的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权组的调整及受偿方案受偿，但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权组的调整及受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

　　但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。

　　重整成功后，天宝食品将逐步恢复生产经营并在可预见的未来为债权人创造新的收益。

　　进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、 收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、 冷冻食品、速冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针 纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术探讨研究开发； 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；冷冻食品、速冻食 品、农产品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）

　　66,166.02万股，限售条件流通股10,481.99万股。大连承运为天宝食品的控制股权的人，黄作庆为大连承运董事长，同时持有大连承运75%的股

　　市，并委托长城国瑞证券有限公司办理股份重新确权、登记和托管手续，2020年8月28日在中国结算深圳分公司办理完成退出登记手续。

　　号《民事裁定书》，裁定受理申请人江苏晶雪节能科技股份有限公司对天宝食品重整申请，并于同日作出（2022）辽0213破2号《决定书》，指定天宝食品清算组担任管理人。

　　的主持下采用网络方式召开。会上，管理人就重整期间阶段性工作、财产初步调查的最终结果、债权申报及审查情况做了汇报、说明；金州法院指定国家开发银行大连市分行担任债权人会议主席；债权人会议依法对《大连天宝绿色食品股份有限公司债权表（第一次债权人会议核查稿）》进行核查。

　　州法院的主持下采用网络方式召开。会上，管理人就重整期间阶段性工作、债权申报及审查情况、无投资人版重整计划、财产管理及处置方案、管理人报酬方案进行了汇报、说明，并表决无投资人版重整计划。出资人组会议于2023年10月27日14时30分召开，对出资人权

　　益调整方案进行表决。因尚未确定重整投资人，主要债权人尚无法履行内部审批程序，所以相关方案均未表决通过。

　　件信息网、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年8月

　　31日，并通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布公告。

　　人继续协商重整方案的同时，管理人与金融债权人继续招募并与意向投资人展开谈判。至2024年1月31日，仅有北京微冷向管理人提交

　　申报债权总额为475,779.24万元，其中：抵押担保优先受偿债权申报总额为206,550.91万元；建设工程价款优先受偿债权申报总额为

　　4,894.28万元；税款债权申报总额为8,442.83万元；普通债权申报总额为255,891.22万元。

　　的债权，债权总额为347,409.16万元，另确认劣后债权13,948.94元。

　　别为国家开发银行大连市分行及中国进出口银行；建设工程价款优先受偿债权2,761.43万元，共计2家债权人；税款债权6,484.38万元，

　　共计2家债权人；普通债权139,925.85万元；职工债权521.13万元；

　　会议核查及金州法院裁定确认的债权总额10,698.82万元，另确认劣后债权348.32万元。其中，建设工程价款优先受偿债权1,149.00万元（根据法院判决结果确认），共计2家债权人；普通债权9,504.51万元；

　　委托评估机构进行偿还债务的能力分析。根据评估机构出具的《偿还债务的能力分析报告》，如天宝食品破产清算，假定其财产均能按照清算评价估计价格变现，在扣除变现所需必要费用（如税、费等）后，按照《企业破产法》规定的清偿顺序进行清偿，担保财产变现所得优先用于偿还优先受偿债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权和税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权。普通债权具体包括但不限于经管理人初步审查确认的普通债权、暂缓确认的普通债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申报的普通债权。

　　清算状态下可供普通债权人分配的资产总额比例较《偿还债务的能力分析报告》所预估更不乐观。因此，管理人倾向于认为，天宝食品实际破产清算状态下普通债权的清偿比例存在重大不确定性。一旦天宝食品破产清算，实际可供普通债权人分配的资产总额可能较《偿还债务的能力分析报告》所预估数字更低。根本原因为：一方面，天宝食品相关机器设备均为专用设备且已停产多年，被迫进行快速变现，将导致价值大打折扣，加之固定资产、在建工程等进行处置需要耗费较长时间，在管理维护期间仍需要继续支付管理成本，处置过程中可能还会发生较高金额的处置税费；另一方面，在破产清算状态下，因天宝食品职工人数众多，除需支付经济补偿金外，还在大多数情况下要承担其他潜在的职工安置费用。

　　以其认购股份为限对公司承担相应的责任，其实际权益已经为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的方面出发，本重整计划安排对天宝食品出资人权益进行调整。

　　出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易问题造成出资人持股情况出现变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。

　　满足重整投资人未来控股的要求，控制天宝食品重整后股本规模，本次出资人权益调整所采取的措施包括同比例缩股及资本公积转增股本。

　　股的方式来进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。

　　接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。

　　天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，

　　资人合计提供资金5.5亿元。其中，约2.5亿元为重整投资人受让股票所支付的对价，剩余约3亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华

　　家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计划的规定用于支付天宝食品破产费用、共益债务、清偿各类债务；

　　的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。

　　及核查的真实的情况，天宝食品债权将分为优先受偿债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。同时根据《破产审判会议纪要》第二十八条的规定，管理人将破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权依法作为劣后债权。

　　包括建设工程价款优先受偿债权3,910.43万元和抵押担保优先受偿债权197,486.37万元。

　　金州法院裁定确认的普通债权139,925.85万元，经管理人初步审查尚未经金州法院裁定确认的普通债权9,504.51万元。

　　法院裁定确认的劣后债权13,948.94元，经管理人初步审查尚未经金州法院裁定确认的劣后债权348.32万元。

　　法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程价款数额，在对应建设工程的清算评价估计价格范围内优先受偿，享有建设工程价款优先受偿的债权由天宝食品在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，如与抵押担保优先受偿债权存在权利竞合，则依据相关司法解释的规定，优先清偿建设工程价款优先受偿债权，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。非优先受偿的债权转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。

　　偿前，应向债务人出具与其受偿金额相对应的合规发票（已经出具发票的可不再出具），并履行相应的义务，包括但不限于向债务人提交施工资料、竣工资料（包含移交档案馆资料）、配合债务人进行工程完工验收和履行质保期内的保修义务等。

　　天宝食品主营业务自2019年相继停产停业，不再继续经营，相关抵押担保财产不宜变现或无法立即变现，同时存在手续瑕疵，按照现状直接拍卖价值更低，基于天宝食品的真实的情况，具体清偿方式如下：抵押权人国家开发银行大连市分行和中国进出口银行优先债权以其抵押物清算评价估计价格为基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起五年内以现金方式分期偿还完毕。其中，第一年（法院裁定批准重整计划之日起365天为一年，依此类推计算留债期间）为企业整理期，不还本

　　不付息，从第二年开始还本付息，利率按照利息实际偿还当日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期5年期贷款市场报价利率（即LPR）下浮40%计算，利息起算时点为法院裁定批准重整计划的次日，每年

　　还本付息具体时间和金额由重整投资人和债权人协商确定，但每年不能低于基数的10%。留债期间，原抵押担保关系不变，重整投资人可

　　如抵押担保优先受偿债权与建设工程价款优先受偿债权存在权利竞合，则按照司法解释规定顺位清偿，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。

　　超过抵押物清算评价估计价格的债权部分转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。国家开发银行大连市分行优先债权以重整投资人兜底承接被剥离处置的华家厂区抵押资产所得的变现资金按上述方式分期清偿。

　　财产随时清偿。破产费用包括重整案件受理费、诉讼费、管理人报酬、聘请其他中介机构的费用、财产处置相关税费、管理人执行职务的各项费用、转增股票登记税费、股票过户税费等等。共益债务包括重整期间留守人员薪酬、水电费、日常检修改造费、税费等。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员（主要为协助资产调查及追收的境外律所、境外会计师事务所、清算事务所）费用及其他破产费用和共益债务将根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。

　　普通债权清偿率为0.00%。为最大限度地保护债权人的合法权益，普通债权清偿方式如下：

　　则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以人民法院协助执行通知书记载内容及中登公司实际登记确认的数量为准。

　　非主营资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补重整投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配，普通债权对应股票不再调整。

　　股票转让办法》等相关规定，申请公司股票在退市板块恢复转让。公司股票恢复转让后，已取得抵债股票的债权人能够准确的通过《两网公司及退市公司股票转让办法》等相关规定以及全国中小企业股份转让系统的要求，在退市板块转让退出。

　　金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年12月30日后），若为预计债权预留

　　的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿，但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

　　但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　依法送达相关债权申报通知，但截至目前未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之日次日起，诉讼时效已过期，预留的偿债资源将用于分配给其他已申报债权；对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认的该类型债权金额占已申报并经审查确认的该类型债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。

　　的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依法向担保人和其他连带债务人进行全额追索，或在按照本重整计划确定的同类债权清偿率受偿后，就未获清偿的债权部分向担保人和其他连带债务人进行追索，但债权人的合计受偿金额不得超出其债权总额。

　　件信息网、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，对天宝食品基本情况、资产审计评估及负债情况做了介绍，并明确了招募方案。

　　大连汇普投资管理有限公司、大连德泰新农海发展集团有限公司、辽宁农产品交易中心（集团）有限公司。为全方面了解意向投资人情况，2023年5月，管理人协同金州法院、清算组成员单位金普新区财政局、债权人会议主席国家开发银行大连市分行分别前往两家意向投资人处当地考验查证座谈，两家意向投资人与天宝食品在仓储业务、农产品加工物流等领域有一定的业务协同契合度。但因意向投资人正在进行重大股权调整和人事变动，尚需更多时间进行内部决策。

　　等的合法权益、提高债权清偿比例，助力公司重整成功，经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年8月31日，并通过最高人

　　民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布了重要的公告，北京微冷、泉州市百应投资控股有限公司等多家意向投资人向管理人表示出重整投资意愿，缴纳了尽调保证金并前来现场考察多次。至2024年1月31日，仅有北京微冷向

　　管理人提交了《重整投资方案》。管理人将《重整投资方案》及时报告金普新区管委会和金州法院，并同步转交金融债权人委员会公开征求意见。最终，管理人依照前期《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》要求及司法程序合规性原则，正式确认天宝食品重整投资人为北京微冷。

　　在北京重组成立，在天津、大连、香港、上海、深圳、重庆、郑州、西安、东京、巴拿马、智利、哥斯达黎加等地均设有分支机构，在港口冷链物流、供应链管理服务、国际大宗农贸产品资源投资等领域均有涉及，是一家以食品贸易、冷链供应链、食品加工研发、产业投资为核心，致力于为全球客户和消费的人提供高品质产品和服务的全球化食品产业集团。

　　货源、国内港口冷链平台、全国仓运配网络、大型加工基地与集配中心，开展生鲜食品进口贸易与自有品牌产品经销、进口供应链综合服务和提供食材供应链解决方案。通过产业链布局发挥资源优势和协同优势，在产业效益和资本价值上皆于行业内建立领先地位。以全球化的视野、领先的战略高度、前瞻性的市场眼光，把握行业与消费发展趋势，投资布局产业核心资源与资产。与北京首农食品集团、中外运普菲斯合资合作，分别在大连、天津、上海口岸建设港口冷链产业园区，提供清关代理、查验、存储、物流供应链金融的综合服务；与中外运冷链合作建设内陆集配中心，打造全国冷链仓运配网络；与港口平台联动，打通进口生鲜品进入中国大陆的通道。具有丰富的投资经验、运营管理及产业布局能力，秉承平等包容、立足长远、创造价值、发展共赢的投资理念，为被投资企业提供战略支持，还在品牌建设、市场营销、渠道拓展、人才引进、财务管理、全球扩张等多方面为企业提供专业支持，帮助企业实现长足发展，是企业最值得信赖的长期合作伙伴。

　　自有品牌产品经销的商业模式，致力于为消费的人提供全球源头采购的优质服务。生鲜产品来自全球20多个国家和地区的50多家供应商，

　　贸易合作伙伴包括：京东、盒马、大润发、华润万家、costco、首农、兴盛优选、天猫、永辉超市、地利生鲜、沃尔玛、美团优选等大型客户。

　　大连、天津、上海口岸建设港口冷链产业园区，提供清关代理、查验、存储、物流、供应链金融的综合服务；与中外运冷链合作建设内陆集配中心，打造全国冷链仓运配网络；与港口平台联动，打通进口生鲜品进入中国大陆的通道。目前全国总库容已达125,000吨，可操作口岸10余个，自营与外协冷库50家，可将产品送达全国100余个城市与区

　　大型加工基地与集配中心，主要包括西北加工基地（西安）、西南加工基地（成都）、华南加工基地（上海）与上海研发中心。现有合作研发机构10余家、专职研发团队20余人，致力于打造富有创新活力

　　各地多样性的投资伙伴，在全球发现和挖掘行业产业链上下游优秀的、有潜力的企业和追求卓越的企业家。围绕战略发展布局，依托实业发展迅速进行了一系列的并购整合和治理改革，共对外投资10余家企业，主要分布在大连、北京、天津、上海、成都、咸阳等地。其中以首农供应链（大连）有限公司、天津港首农食品进出口贸易有限公司、中外运普菲斯冷链物流有限公司、上海联和冷链物流有限公司、中外运冷链物流（成都）有限公司、西咸新区泾河新城久恒食源供应链发展有限公司以及运佳食源供应链（上海）有限公司较为典型。

　　是国内最大的码头供应链且为少数拥有通关查验资质的企业之一。其依托保税区政策功能优势，专注跨境生鲜食品供应链综合服务，提供自境外产地采购到食材上桌的全流程一站式供应链解决方案，同时运营生鲜商品国际贸易代理和与之相关的金融服务等业务。致力打造外向型全封闭绿色食品供应链，加快东北及蒙东地区农产品贸易流通现代化进程，建设东北颇具影响力的综合性冷链物流基地和国际贸易平台。

　　步深化京津冀经济合作，加快农产品贸易流通现代化进程，打造北方国际商品进口基地；充分利用东疆保税港区的优惠政策，打造全封闭绿色食品供应链。经营产品品类丰富，涵盖肉类、水产、水果、粮食、酒类、奶制品、坚果及小包装食品等一系列农产品，并提供食品进出口、通关报检、货物代理、仓储、物流、分拨、销售、配送、供应链金融等多功能服务，真正实现多品类、多功能、一站式服务，建立从国际农产/工厂到国内百姓餐桌、门到门的全球供应链服务体系，保证食品安全、质量及价格优势，做到惠民、便民、利民。

　　微冷与中国外运股份有限公司、台湾阳明海运集团、美国普菲斯共同持股，注册资本为4,626.16万美元且已全额缴纳。普菲斯的主要业务分为三个板块：仓储业务、贸易业务与食客俱乐部。仓储冷库面积共有43,309平方米，主要为有冷冻冷藏需求的第三方客户提供仓储服务；贸易业务包括贸易代理及自身的执行业务；食客俱乐部主要面向目标集团股东或其他关联公司，提供生鲜食品的供应服务。

　　5,000万元且已全额缴纳，主要为北京微冷及关联公司提供冷冻仓储、道路货物运输及海、陆、空进出口货物和国际货物运输代理业务。

　　资本6,000万元且已全额缴纳，主要业务涵盖物流方案设计、仓储、分拣、再加工及运输配送、国际物流、配套金融等多元化物流服务，现已形成“仓干配一体化”冷链物流网络服务、进出口国际冷链通道服务、供应链综合服务三大业务平台协同发展格局。公司成立以来，依托一期物流园区经营，以冷链物流为主要业务定位，为客户提供仓储、运输、配送一体化食品冷链服务，与成都中际（成都储备肉）、中集、厦门港务、华润ole、和路雪、多乐之日、麦肯等国有企业及国内外知名企业达成合作，并建立了稳固的合作关系。

　　注册资本金24,000万元，为北京微冷全资子公司。项目规划冷库、中央厨房、配送中心、综合楼、生活服务楼及相关配套设施，设置牛羊肉类加工生产线、水产品加工生产线、物流配送中心及总部运营中心。

　　其中建设两座框架结构冷库，冷库建筑面积约7,800平方米，冷库库容达到380,700立方米，存储量约6.5万吨。仓库实行多温区仓满足不同客户的要求（冷冻：-18℃-24℃；冷藏：0℃-10℃；恒温：12℃-18℃）。

　　建设冷链物流园区，利用专业的制冷和冷库建造技术，致力于冷链物流的仓储、运输、配送服务，并为客户提供供应链解决方案等物流增值服务。为食品、农副产品等生产加工以及餐饮、商超、商贸等公司可以提供冷链温控物流供应链一站式集成服务。打造区域冷链物流枢纽和城市冷链配送中心。

　　司，主要致力于全球生鲜供应链业务，建立跨境生鲜行业“产业+服务+金融+科技”的平台，以重资产投入与管理输出相结合，立足于全球生鲜冷链供应链资产投资运营和全球生鲜农产品资源布局，实现全球生鲜食品产业资源整合、转型升级。现已在天津和大连分别建成跨境生鲜产业园，青岛与上海两地也在同时筹建中，未来计划将跨境生鲜产业园覆盖到国内十个口岸城市，从而优化全国市场份额。

　　带一路”战略为指导，以全球领先企业为目标，促进实业发展，创新业务模式，优化产业结构，利用资本市场，打造全球生鲜领导力品牌，成为一个对员工有平台、对股东有效益、对社会有价值的优秀企业。

　　元，持有未来天宝食品55%股权。重整投资人受让前述股票所支付的现金对价，将用于清偿天宝食品破产费用、共益债务、各类债权等。自重整投资人受让前述股票后，需按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定及全国中小企业股份转让系统的要求履行相关义务。

　　麒麟贸易公司股权、天宝食品附带的各项生产运营资质（如有）、专利、商标等，具体以资产评估明细为准。根据重整投资人要求，应收账款、其他应收款等债权类资产、其他股权类资产、非主营资产（如车辆、其他商办房产）不在投资资产范围之列，由管理人予以剥离处置或注销，以最大限度计提减值、折旧，避免因债务重组收益造成较大税务负担。

　　家厂区资产未竣工验收、未取得不动产权证书，未来需继续投入大量资金完成水、电、燃气、消防、土建维修等各项建设及竣工验收，如果留在天宝食品，将极大影响未来天宝食品正常运营业绩，成为负担，为瑕疵低效资产，具体为华家厂区实物资产（厂房车间、建筑物、构筑物、设备等）及土地使用权。管理人后续将依据税筹优化原则公开剥离处置（拍卖）前述瑕疵低效资产，重整投资人将以不低于3亿元

　　通过公开（网络）溢价拍卖等方式进行剥离。首次拍卖起拍价为资产评估报告确定的清算评估价值溢价10%，每次流拍后则降价不超过

　　20%继续挂拍，如果重整投资人兜底的3亿元已经高于下次挂拍起拍价，则由重整投资人直接按照3亿元以协议转让方式兜底承接上述瑕疵低

　　产）实际所得款项将只用于清偿包括国家开发银行大连市分行优先债权在内的天宝食品各类债务。

　　其中，第一期、第二期合计人民币2.5亿元作为重整投资人受让股票所支付的对价，第三期人民币3亿元为取得上述瑕疵低效资产所支付的

　　内，支付第二期款项；自法院裁定批准重整计划之日起最迟24个月内，支付第三期款项。重整投资人可以根据实际情况提前支付投资资金。

　　为保证天宝食品尽快恢复运营，重整投资人将另行提供资金对天宝食品资产进行检修建设、改造升级、采购招工等。

　　4.管理人已将天宝食品股票登记至重整投资人名下、完成股票过户，暨重整投资人已取得天宝食品控股权、经营权，必要时法院应当予以协助执行。

　　各项欠缺手续，顺利办理不动产权证书，或者取得政府部门对下述问题形成统一解决意见的会议纪要，具体如下：

　　包袱，并引入重整投资人提供增量资源。重整完成后，天宝食品将保留和优化存量业务，加强内部管理与控制，降低经营成本和费用，逐步改善公司经营状况，并适时发力新赛道，拓展新业务，增强持续经营能力，使天宝食品成为经营稳健、业绩优良的公司。

　　冷链仓储”为双轮驱动的生鲜产业总部基地。总部基地将打通交易流、物流以及数据流，优化生鲜供应链，赋能生鲜产业链，给国内生鲜食品市场带来巨量优质产品的同时，共同推进生鲜食品的交易、生产和转化。

　　应商，10,000+SKU，天宝食品将提供以水果、水产品、冷冻肉品为主要品类，为国内贸易商提供客户需求的产地产品、出口商的选择确认、品质鉴定、船运、清关、仓储等服务。

　　围绕大连现代产业中心的总体定位，以“东北亚预制菜加工和交易中心”为建设目标，高起点、高标准建设预制菜产业园，快速切入未来万亿级预制菜市场新赛道。

　　应链”体系为支撑的智慧型“共享供应链”，并搭建“协同供应链”体系，根据需求提供专业化定制货物管理服务，形成冷链全链条，加强冷链物流体系建设，完善冷链物流设施网络，为冷链食品供应链领域构建现代化、国际化、智能化、标准化的高标冷链仓储生态圈。

　　增效为抓手，将互联网服务的主体，从消费者转向供应链环节的生产、供应、批发以及整个产业链条，为供应链公司可以提供金融、物流、技术等服务，从而实现对生鲜的垂直产业链条进行重塑和改造，形成新型互联网产业生态。

　　加工，建设冷链仓储基地，保障新鲜供应，打造中央厨房，涵盖“预处理-烹饪-包装”环节，最终打造集进口商品加预制菜生产加工车间（预处理生产车间、烹饪生产车间、包装生产车间）综合服务区、展示销售区、物流服务区、办公基地、职工宿舍中心等功能于一体的预制菜产业园区。

　　标、分拣等初级加工，实现原料至成品的过程。生鲜加工的环境通常是在8℃至15℃的恒温条件下进行。

　　制作等精深加工环节的初级农产品。生鲜商品的初级加工工艺主要体现在以下几方面：

　　化预制菜产品，功能规划包括预处生产车间、烹饪生产车间、包装生产车间，以科学技术以及食品安全为载体，将预制菜肴的烟火气与厨房标准深入结合。

　　蔬及肉类产品，去除烂掉、变色或其他不合格的部分，选取品种相同、大小适中的食材进行下一步处理。

　　水果、肉禽类、水产类进行预处理，保障菜品的洁净。清洗处理环节非常关键，直接影响到食品安全和品质。

　　生产的重要手段。切片加工可以提高生产效率，保证切片的均匀度和大小，降低粉末损失率。根据食材的大小和特性选用适当的切片设备。

　　预处理环节是非常关键的一步。预处理旨在保护食品的营养成分、口感和质量。一般来说，预处理的过程包括烫涨、脱水、杀菌等步骤。

　　在烫涨环节，需要将蔬菜煮熟，或者放入蒸锅中蒸煮。在脱水环节中，需要将已经烫涨的蔬菜放入脱水机中去除多余水分。在杀菌环节中，需要将脱水处理的预制菜放入杀菌机中加热杀菌，以便保持食品的新鲜度和口感。重点结合市场需求，运用中式调味料，调制大众偏好的口感调制相应酱料。

　　保护食品的质量和安全，以及方便储存和运输。透明的塑料袋和无菌容器都是预制菜常用的包装方式。包装之前，需要将预处理的蔬菜平铺放在包装袋或容器中。对于需要冷藏的预制菜，需要在包装完成后及时进行冷藏储存，以保证产品的新鲜度。同时，加工完成的预制菜需要存放在一个干燥、通风、卫生的区域。这个区域可以根据不同种类的预制菜进行划分包装，以便管理和检索。

　　全产业链检验检测咨询、检验检测方法研究、产品标准制度制定修订、检验检测人才培训及技术咨询服务等职能，对加工完成的预制菜进行食品安全检测，确保菜品食用安全品质。

　　研发、人才培养、品牌培育、文化传播、国际交流等。预制菜研发中心从整合资源、搭建平台、引导消费三个方面开展工作。研发开袋即食、加热即食、即烹即食产品。要以打造特色预制菜为重点，研发大厨好味、地标好菜、珍馐好礼。要以餐饮集约化生产为目标，研发餐饮标准化食材、半成品、成品及新零售产品。要以低碳循环可持续发展为核心，研发预制菜环保节约化包装，加热新设备及食用方法新工艺。

　　运输到产品流通保障路径，搭建港口冷链综合服务平台及全国仓运配网络，包括原材料供应链专区和预制菜流通专区。

　　品类等，为预制菜的生产加工提供主要原材料。原材料供应链专区主要从各种养殖基地、港口等地区引进预制菜使用的原材料，在减少成本的同时，保障对预制菜的品质、安全性、质量稳定性方面的把控。

　　连锁商超，总体企业较分散，集中度偏低；新型渠道最重要的包含新零售及线上渠道等。预制菜流通专区配置冷链物流功能，将预制菜运至客户指定收货地点。

　　持和市场分析，为园区更好把握市场机遇和消费者需求提供数据支持，贯通线上与线下销售体系。功能规划主要包括直播营销专区、线上展示平台、展览专区等。

　　重整后的冰淇淋加工业务，将利用原有产品专利技术和市场布局，加大国内市场的品牌营销和市场推广，发挥植物蛋白冰淇淋高的附加价值性，增强产品的溢价能力。

　　及先进的研发技术方法，利用独创的大豆植物蛋白冰淇淋专利技术，经混合、灭菌、均质，冷却、老化、冻结、硬化等工艺制成个性化冰淇淋产品，以追求健康、绿色的核心理念，打造无胆固醇、低脂、易消化、奶味足、回味好的产品特点，形成复合型冰淇淋品牌。